案例一：关于破产清算对子公司股权的会计处理

1．案例及相关问题

甲公司系 A 公司合并报表范围内子公司，A 公司持有甲 公司 60%的股权，并对甲公司提供大额财务资助，财务资助 金额占甲公司债务比例约为 30%。截至 20X3 年 5 月 31 日， 甲公司净资产为负，已资不抵债。

20X3 年 6 月，甲公司因买卖合同纠纷案件，收到法院的 《执行拍卖裁定》。由于财产不足清偿债务，甲公司向法院 申请宣告破产。20X3 年 8 月，甲公司收到法院的民事裁定书， 法院同意受理甲公司的破产申请，并指定破产管理人负责清 算事宜。管理人由有关部门人员组成的清算组担任，有管理 和处分债务人财产等权利，受债权人监督。因甲公司已被破 产管理人接管，相关资料已移交，A 公司于 20X3 年 8 月起不再将甲公司纳入合并范围。

问题：A 公司在 20X3 年 8 月不再将甲公司纳入合并范围是否妥当，合并报表层面如何确认股权处置损益?

2．参考意见

根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围应当以控 制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权 力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《中华人民共和国企业破产法》，管理人职责包括 接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，决定债务人 的内部管理实务，管理和处分债务人的财产等事务。在重整 期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人 的监督下自行管理财产和营业事务。

本案例中，法院指定破产管理人负责清算事宜，甲公司 未采取自行管理模式，已被破产管理人接管。若破产管理人 实际行使财产管理和营业经营等职权，则可以认定管理人对 甲公司享有实质性权力，A 公司无法通过参与甲公司的相关 活动而享有可变回报，丧失对甲公司的控制权。

会计处理方面，A 公司虽丧失了对甲公司的控制权，但 仍持有对甲公司的投资，应在丧失控制权日充分考虑甲公司 破产清算给 A 公司相关资产带来的损失、可能承担的额外责 任，及时合理确定包括其对甲公司投资在内的全部相关资产 损失及可能承担的额外责任形成的预计负债，并对相关投资与资产及其合理估计的损失与预计负债进行相应的会计处 理。

3．相关规则

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修 订）》

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予 以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被 投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判 断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、 资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的 基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况 的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资 方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决 策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投 资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额。

（六）投资方与其他方的关系。

第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资 方的权力。

保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋 予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只 能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能 够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不 能阻止其他方对被投资方拥有权力。

第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被 投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权， 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

案例二：关于境外子公司进入破产和解程序的会计处理

1．案例及相关问题

B 公司直接及间接持有乙公司 30%股权，纳入合并报表范围。乙公司注册地及主要经营地在境外，年收入约为 2 亿 欧元。

因乙公司净资产为负，无法清偿到期债务，且增资事项 未能如期实施，根据当地破产法典，乙公司向当地法院提起 债权人和解程序。该债权人和解程序是当地公司在当地法院 监督下的庭内程序，由债务人向法院提出申请，并在法定期 限内提交投资人引入计划、债权人清偿方案等文件，由债权 人表决通过清偿方案并经法院批准执行，使得债务人能够在 法律保护下维持正常运营，通过引入投资人、与债权人达成 和解等方式缓解资金紧张情况和债务压力，否则债权人等其 他方有权向法院提起破产清算申请。

20X4 年 12 月，乙公司收到法院同意裁定，法院指派三 名司法专员全面监督和审批乙公司在债权人和解程序下的 各类重大事项，包括重要经营管理、资产处置行为，例如变 更核心客户合同、终止现有合同、超过 2 万欧元的合同修改 和签署、超过 2 万欧元的支出、贷款融资、资产出售、质押 担保、开展新业务等。

次年 7 月，乙公司提交的投资人引入计划获法院批准， 乙公司陆续完成向投资人转让及交割资产和业务的工作，投 资人向乙公司支付款项用于偿还债务，其后乙公司进入清算 程序。

问题：20X4 年末，B 公司对乙公司是否丧失控制权？

2．参考意见

根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围应当以控 制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是 指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

本案例中，判断 B 公司对乙公司是否丧失控制权，需要 结合境外相关法规判断，在债权人和解程序中，B 公司对乙 公司的控制基础是否发生变化。例如，B 公司对乙公司相关 活动是否仍然具有决策权，司法专员对乙公司各类重大事项 的审批是实质性权利还是保护性权利，B 公司能否通过参与 乙公司相关活动而获得可变回报。与正常经营公司相比，乙 公司在债权人和解程序下的相关活动决策机制具有特殊性， 需要结合境外法规和司法判例进行分析研判，必要时咨询专 家意见。

3．相关规则

同案例一。

小结

《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，支持上 市公司通过破产重整等方式出清风险。破产重整是化解上市 公司风险、提高上市公司质量的重要途径。当上市公司子公 司进入破产程序后，就会面临破产清算子公司是否出表的问 题。本组案例在境内和境外两个情景下进行讨论，重点关注 破产清算阶段，母公司能否通过参与子公司的相关活动而享有可变回报，进而判断是否构成控制。

破产清算通常在既有的法律框架下进行，需要遵守相关 法律法规规定，破产清算主体相关活动和决策机制可能与正 常经营公司不同，因此，需要结合具体情况来分析控制基础 是否发生变化。

注册会计师应当关注相关法律法规规定，对于破产清算 主体位于境外的，关注境外法规与境内的差异，必要时利用 专家工作；利用专家工作时要评价专家的胜任能力、专业素 质和客观性，关注专家工作结果的相关性、合理性，以及与 其他审计证据的一致性。

资料来源：深圳证券交易所《会计监管动态》2025年第4期（总第14期）